Création de société

Selon vos besoins, nous vous proposons une solution personnalisée

Breedewee Fiduciaire, cabinet comptable, vous accompagne dans la création d’une société au Luxembourg.

Pour exercer une activité au Luxembourg, plusieurs types de sociétés peuvent convenir :

Le capital d’une S.A. est équivalent à 31 000€, celui-ci peut être libéré lors de la constitution d’un quart (soit 7 750€). Ce capital redevient disponible le jour de la constitution de la société. Dans le cas où le capital serait intégralement libéré, les actions peuvent être représentées par des titres au porteur qui seront déposés chez Breedewee Fiduciaire (en tant que dépositaire agréé). La cession se fera par changement d’indication de bénéficiaire économique sur le registre des actionnaires.

Il est possible de procéder à des apports en nature s’ils consistent en éléments d’actifs susceptibles d’évaluation économique, à l’exclusion de travaux ou de prestations de services. Dans ce cas, l’intervention d’un réviseur d’entreprise luxembourgeois sera obligatoire. Une Société Anonyme pourra être constituée au Luxembourg par une seule personne (appelée Associé Unique) ou plusieurs personnes. Le nombre n’est pas limité, ces actionnaires peuvent être des personnes physiques ou morales.

Une Société Anonyme pourra être gérée par un seul administrateur (si elle est détenue par un associé unique). Dans le cas de plusieurs actionnaires, la Société Anonyme luxembourgeoise est administrée par un conseil de trois administrateurs. L’un des trois est élu administrateur délégué de la société, poste clé dans la gestion quotidienne de la société. Cette personne porte l’autorisation de commerce sur le territoire du Grand-duché. Ces personnes peuvent être physiques ou morales. La constitution d’une société au Grand-duché de Luxembourg est obligatoirement un acte notarié et il est nécessaire de procéder à la nomination d’un Commissaire aux Comptes.

La Sàrl doit compter au minimum 1 associé et au maximum 40. Ils peuvent être des personnes physiques ou morales.
Leur responsabilité est limitée à leur apport.

Le capital minimum est de 12.500 EUR, et doit être libéré en totalité au moment de la constitution. Il est possible de procéder à des apports en nature s’ils consistent en éléments d’actifs susceptibles d’évaluation économique; à l’exclusion de travaux ou de prestations de services. Dans ce cas, l’intervention d’un réviseur d’entreprise luxembourgeois sera obligatoire.

Une Société à Responsabilité Limitée luxembourgeoise est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés. Les pouvoirs de la gérance sont déterminés par les statuts. Les limitations apportées à ces pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers, même si publiées.
Toutes les parts sont nominatives.

La titrisation permet de transférer, à une entité spécifique, des risques liés à tous types d’actif ou de biens. La loi sur la titrisation a été votée le 22 mars 2004 et est basée sur la notion de patrimoine fiduciaire récemment introduite en droit luxembourgeois. La titrisation permet à un cédant (société, entreprise ou personne physique) de céder à un organisme de titrisation des risques liés à des créances, à d’autres biens, ou à des engagements assumés par des tiers, en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépendent de ces risques. Ces actifs ou risques sont représentés par des titres nominatifs ou au porteur représentant les revenus ou les flux générés.

Il existe deux types de véhicules de titrisation que la place luxembourgeoise peut proposer aux investisseurs, à savoir :

Une société de titrisation

Elles sont dispensées de commissaire aux comptes mais doivent faire l’objet d’une certification par un réviseur d’entreprise indépendant. Les sociétés de titrisation peuvent prendre la forme d’une SA, SARL, d’une SA en commandite par actions, d’une société coopérative, résidentes à Luxembourg. Les statuts peuvent habiliter le conseil d’administration à créer un ou plusieurs compartiments correspondant chacun à une partie distincte de son patrimoine.

Un fonds de titrisation

Les fonds de titrisation ne bénéficient pas de la personnalité morale. Ils sont gérés par une société de gestion, résidente à Luxembourg. Les fonds de titrisation consistant en un ou plusieurs patrimoines fiduciaires sont soumis à la législation sur les trusts et les contrats fiduciaires. Les actifs et les passifs du fonds sont séparés de ceux de la société de gestion.

Le fond peut être constitué de plusieurs compartiments indépendants l’un de l’autre.

La loi permet donc à une société ou à une personne d’extraire de son patrimoine, en faveur d’un organisme de titrisation constitué à Luxembourg, certains actifs afin de ne plus supporter les risques liés à sa gestion ou à sa détention. Des investisseurs financent ainsi l’organisme de titrisation qui émet des titres; les investisseurs supportent ainsi les risques relatifs aux actifs détenus par cet organisme. La loi inclut toutes les transactions par lesquelles un organisme de titrisation acquiert ou assume un risque lié à un actif. Le financement des opérations se fait par l’émission d’actions, d’obligations ou de tout autre type de titres (certificat, emtn, emprunt subordonnés).

Par l’effet de la loi, tous les actifs suivants peuvent faire l’objet d’une titrisation : créances commerciales, prêts hypothécaires, comptes courants, actions, emprunt obligataires, tout actif financier, tout actif immobilisé (immeubles ou droits réels), activités ayant une valeur certaine et raisonnable devant générer un revenu futur. Tant que l’organisme de titrisation n’émet pas en continu des valeurs mobilières à destination du public, il ne doit pas être agréé par la CSSF (commission de surveillance du secteur financier).

La comptabilité des sociétés de titrisation varie selon l’organisme de titrisation retenu :
    • Pour les sociétés de titrisation : la loi de modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 1 er janvier 2005 concernant le registre du commerce ainsi que la compatibilité et les comptes annuels de l’entreprise. Le rapport de gestion doit contenir toute information significative relative à la situation patrimoniale susceptible d’affecter les droits des investisseurs.
    • Pour les fonds de titrisation : la loi du 30 mars 1988 et du 20 décembre 2002loi les soumet au régime comptable et fiscal des fonds communs de placement, à l’exception de la taxe d’abonnement qui n’est pas due.
    • Pour les compartiments : chacun représente un patrimoine fiduciaire distinct des autres compartiments de l’organisme de titrisation. Chaque compartiment possède donc ses propres droits et obligations. Il en résulte, qu’en comptabilité (actif et passif) doit être tenue de manière séparée par chaque entité.
La base imposable de l’organisme de titrisation

L’organisme de titrisation est, lorsqu’il constitué sous forme de société, complètement taxable sur tous les profits résultant de l’activité sous-jacente réalisée en son sein. C’est ainsi que tous ces revenus (intérêts, dividendes perçus, bénéfices, profits, plus-values) sont entièrement taxables et forme la partie positive de la base imposable. Sont, en revanche, déductibles de cette base imposable l’ensemble des frais relatifs à la gestion de l’activité sous-jacente.

Le solde de ces deux montants forme la base imposable avant attribution. Il s’agit du profit brut revenant aux investisseurs.
De cette base imposable est déduit l’ensemble des rétributions qui seront alloués aux investisseurs (porteurs de titres, actions, obligations, certificats émis par l’organisme de titrisation). Ces rétributions, quelle que soient leurs dénominations, sont en fait censés être des intérêts payés aux investisseurs. En somme, l’organisme de titrisation est imposable sur le solde de ce qu’il conserve en fait pour lui-même suivant les principes d’établissement classique de la base imposable des sociétés luxembourgeoises. (accroissement des réserves).

Il faut noter que l’organisme de titrisation ne peut revendiquer l’exonération relative à la perception de dividendes ou des plus-values sur ces mêmes participations. Il ne s’agit en aucun cas d’une Soparfi. Par contre la Soparfi peut être utilisée en tandem avec l’organisme de titrisation. Aussi, l’organisme de titrisation ne connaît pas de limite ou de règle restreignant son endettement. Cela permet donc de financer l’organisme sans devoir immobiliser un capital minimum et d’utiliser au mieux les leviers résultant des charges d’intérêts.

 
Découvrez notre société de titrisation : Breedewee Opportunities.

Ce régime a été introduit le 24 décembre 1990 par un règlement grand-ducal relatifs aux privilèges fiscaux des sociétés mère et filiales tel que définit dans la loi du 10 août 1915 (sous-section 12). Il a pour objectif de bénéficier des avantages des Conventions internationales de double imposition. La SOPARFI s’inscrit donc dans le régime de la  directive Mère-filiale. Le concept de SOPARFI, acronyme créé par les praticiens mais qui ne figure comme tel dans aucun texte, combine une notion fiscale (régime des sociétés mère et fille) et une notion économique (activité principalement mais non pas exclusivement consacrée à la gestion de participations). Ainsi la société peut avoir une activité de holding et une activité soumise aux impôts sur le revenu et à la T.V.A.. C’est donc une holding mixte.

S’agissant de l’activité holding (SOPARFI pure), les mesures fiscales sont les suivantes :
Exonération des dividendes reçus 

Les dividendes distribués par une société de capitaux résidente ou non résidente (la filiale) sont exonérés dans le chef de la SOPARFI (maison mère) à condition que :

1 – La maison mère soit une société de capitaux résidente au Luxembourg qui détient une participation de 10 % au moins dans le capital de la fille (ou 1,2 million d’euros d’investissement) et détienne (ou s’engage à détenir) la participation de 10 % (ou 0,6 million d’euros) pendant au moins 12 mois
2 – La filiale soit une société résidente ou étrangère pleinement imposable et soumise à un impôt sur le revenu comparable à celui qui est d’application à Luxembourg (au moins égal à 11 %)

Exonération des plus-values de cession de participations 

Au terme du règlement grand-ducal du 21 décembre 2001, la part des revenus exonérés réalisés par une SOPARFI a été étendue aux plus-values réalisées lors de la cession de participations. Les plus-values sont donc exonérées d’impôt dans le chef de la SOPARFI à condition que la participation dans le capital de la filiale doit être d’au moins 10 %, ou le prix d’acquisition doit être au moins égal à 6 millions d’euros. La filiale soit une société pleinement imposable à un impôt équivalent à l’impôt sur le revenu des collectivités (IRC) d’au moins 11 %. Ainsi que la société mère détienne une participation ininterrompue de 10 % dans la filiale pendant au moins 12 mois.

Remarques importantes

A noter que les dépenses d’exploitation qui sont en rapport direct avec la gestion ou l’administration des participations sont déductibles pour autant qu’elles ne dépassent les revenus exonérés. Comme les frais de financement, frais d’étude, de gestion, de révision, d’audit, etc. Les réductions de valeur sont admises pour autant qu’elles répondent aux conditions  légitimes habituelles.

Les dividendes payés par la SOPARFI à son actionnaire sont exonérés de retenue à la source (15 %) dans la mesure où la  société mère de la SOPARFI est établie en Europe et est pleinement imposable dans son pays; et possède, pendant une période de 12 mois au moins, une participation de 10 % (ou équivalente à 1,2 Million d’euros).

Les conventions fiscales internationales permettent de réduire l’impact de la retenue à la source prélevée par la SOPARFI lorsqu’elle distribue un dividende à son actionnaire. Le boni de liquidation payé aux actionnaires de la SOPARFI est exonéré totalement à Luxembourg, quel que soit l’actionnaire.

Transfert de siège ou d’actifs dans l’UE : pas d’imposition immédiate des plus-values latentes.
Le principe de liberté d’établissement s’oppose à la taxation immédiate des plus-values latentes en cas de transfert dans l’UE du siège statutaire et de la direction effective d’une société ou de la totalité des actifs rattachés à un établissement stable.

N’hésitez pas à nous contacter pour recevoir plus d’informations au sujet du transfert de siège social depuis la France.

Les conditions pour exercer une activité
commerciale au Luxembourg

Elle doit avoir son propre siège social ; cela implique un bail commercial et des bureaux  réels qui confirment une substance sur le sol Luxembourgeois.
Le gérant ou l’administrateur de l’entreprise doit être une personne physique qui doit faire une demande d’autorisation d’établissement. Son obtention est liée à des critères d’honorabilité, de formation, de diplômes et d’expériences professionnelles. Le dirigeant doit être capable de venir très régulièrement au bureau pour administrer la société.

Mise en place d’une société Luxembourgeoise

1 – Rédaction des projets de statuts
2 – Préparation du dossier de présentation pour introduction bancaire société
3 – Ouverture de compte bancaire
4 – Dépôt du capital social sur le compte société
5 – Émission par la banque d’un certificat de blocage du capital
6 – Signature des statuts chez le notaire
7 – Émission par le notaire d’un certificat de déblocage

Des offres sur-mesure

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LEGAL

Assistance juridique

• Conseil de 4 heures par an
• Aide à la préparation des statuts de la société
• Introduction auprès d’un notaire
• Introduction bancaire
• Demande de numéro de TVA
• Demande d’autorisation de commerce
• Ouverture du dossier client

RGPD

Support technologiques et métiers

• Atelier de sensibilisation
• Kit de formation interne
• Espace documentaire / Tableaux de bord
• Registre des traitements
• Analyse d’impact relative à la protection des données (AIPD- Data Protection Impact Assessment) 
• Actions / Améliorations
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